POLÍTICA CONTRA EL BLANQUEO DE CAPITALES DE TGM RESEARCH
ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN: MAYO DE 2025
1. Introducción
- 1.1. Como empresa, estamos comprometidos a operar de acuerdo con los más altos estándares éticos. Esto incluye cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables dirigidas a combatir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Esta Política ha sido desarrollada por TGM con el objetivo de reducir el riesgo de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo asociado a su actividad comercial y a la venta de sus productos. En ella se explican nuestras responsabilidades individuales en relación con el cumplimiento de las leyes contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo (en adelante, "Leyes AML") en todo el mundo, así como la obligación de garantizar que los terceros que actúen en nuestro nombre también cumplan con estas normas.
- 1.2. La dirección de TGM está plenamente comprometida con el cumplimiento de todas las leyes. Cualquier empleado o consultor que infrinja las normas de esta Política, o que permita que otro lo haga, podrá ser objeto de medidas disciplinarias, incluyendo el despido, y podría enfrentar sanciones civiles o penales individuales.
- 1.3. Si tiene alguna duda sobre esta Política, debe dirigirse al Chief Experience Officer o al Departamento Financiero.
2. Declaración de Política sobre AML
- 2.1. Es política de TGM cumplir con todas las Leyes AML aplicables en sus operaciones a nivel mundial. Por ello, TGM solo hará negocios con clientes que estén involucrados en actividades comerciales legítimas y cuyos fondos provengan de fuentes legales.
- 2.2. Esta Política tiene como objetivo ayudar a los empleados, consultores, contratistas y demás terceros que actúan en nombre de la empresa a identificar posibles incumplimientos de las Leyes AML y apoyarles en la toma de decisiones adecuadas de acuerdo con la posición corporativa definida en esta Política.
3. Aprobación por parte del Consejo
- 3.1. El Consejo de Administración de TGM no criticará a la dirección por pérdidas comerciales derivadas del cumplimiento de esta Política. Ningún empleado, consultor o contratista será penalizado por informar de buena fe al Consejo o a la alta dirección sobre una infracción, real o sospechada, de esta Política, ni por cumplir con sus disposiciones.
4. ¿A quién aplica esta Política?
- 4.1. Esta Política se aplica a todas las operaciones de TGM a nivel global, incluyendo todas las entidades legales propiedad de TGM o bajo su control (incluidas todas las empresas del grupo), así como a todos los directores, ejecutivos, empleados, consultores, contratistas y otros terceros que actúen en nombre de cualquiera de los anteriores.
5. ¿Cuál es el riesgo?
- 5.1. Las violaciones de las Leyes AML pueden conllevar sanciones civiles y/o penales graves para empresas e individuos, incluidas fuertes multas, prisión, extradición, inclusión en listas negras, revocación de licencias y la inhabilitación de directivos.
- 5.2. Además, las infracciones pueden acarrear consecuencias prácticas perjudiciales, como daños a la reputación, pérdida de relaciones comerciales, restricciones operativas y gastos significativos derivados de investigaciones internas o procesos gubernamentales.
6. ¿Qué entendemos por blanqueo de capitales y financiación del terrorismo?
- 6.1. El blanqueo de capitales se refiere al proceso de convertir dinero o activos obtenidos ilícitamente en recursos aparentemente legales. Incluye también fondos utilizados para financiar el terrorismo, independientemente de su origen.
- 6.2. Se consideran actividades de blanqueo de capitales, y están prohibidas por esta Política:
- La conversión o transferencia de bienes (incluyendo dinero), sabiendo o sospechando que proceden de una actividad delictiva, con el fin de ocultar o encubrir su origen ilícito o de ayudar a alguien a eludir las consecuencias legales de dicha actividad.
- Realizar transacciones financieras que involucren bienes de origen delictivo.
- Ocultar o disfrazar la naturaleza, origen, ubicación, destino, movimiento, titularidad o control de bienes ilícitos.
- La adquisición, posesión o utilización de bienes derivados de actividades criminales.
- Fomentar la realización de actividades ilegales.
- Participar, asociarse, intentar, ayudar o facilitar la comisión de cualquiera de las actividades anteriormente mencionadas.
- 6.3. La definición amplia del blanqueo de capitales implica que cualquier persona (incluidos empleados o consultores de TGM) puede incurrir en responsabilidad legal si tiene conocimiento o sospecha de la existencia de bienes ilícitos relacionados con la empresa y no informa de ello.
- 6.4. Los bienes pueden ser considerados delictivos sin importar si la conducta criminal ocurrió en el país donde opera la persona o en el extranjero.
- 6.5. La financiación del terrorismo puede no implicar fondos de origen ilícito, sino un intento de ocultar el origen o el uso previsto de fondos que luego se utilizarán para fines delictivos.
7. Indicadores de alerta
- 7.1. Ante cualquier sospecha de que una conducta delictiva pueda estar involucrando a un cliente, colega o tercero, debe evaluarse si existe riesgo de blanqueo de capitales o financiación del terrorismo.
- 7.2. Ejemplos de señales de alerta que deben ser reportadas:
- El cliente proporciona información insuficiente, falsa o sospechosa, o se muestra reacio a completar la información solicitada.
- Métodos o volúmenes de pago no habituales o inconsistentes con la política comercial (por ejemplo, pagos con giros postales, cheques de viajero, múltiples instrumentos o pagos de terceros no relacionados).
- Recepción de múltiples instrumentos negociables para pagar una sola factura.
- Solicitudes de pago en efectivo.
- Reembolsos anticipados de préstamos, especialmente si provienen de terceros no relacionados.
- Pedidos o compras que no se alinean con la actividad comercial del cliente.
- Pagos de o hacia terceros sin vínculo aparente con la operación.
- Pagos desde o hacia países considerados de alto riesgo en materia de blanqueo o terrorismo.
- Pagos desde o hacia paraísos fiscales o jurisdicciones extraterritoriales.
- Pagos provenientes de países no relacionados con la transacción.
- Documentos de constitución de empresas provenientes de jurisdicciones de riesgo elevado.
- Sobrepagos seguidos de solicitudes de reembolso a un tercero.
- Clientes cuyo beneficiario final no puede ser identificado.
- Transacciones estructuradas para evitar informes gubernamentales.
- Estructuras empresariales innecesariamente complejas.
- Transferencias electrónicas no acordes con la actividad del cliente o que involucren partes ajenas a la operación.
- Aumentos repentinos e inesperados en la actividad de un cliente.
8. Controles de cumplimiento
- 8.1. La alta dirección de cada unidad de negocio de TGM es responsable de asegurar que su área fomente una cultura de cumplimiento, implemente controles efectivos y comunique claramente a sus empleados las consecuencias graves del incumplimiento de las Leyes AML.
9. Responsabilidad de empleados y consultores
- 9.1. Usted está obligado a leer y cumplir esta Política, a identificar señales de alerta en sus actividades profesionales y a reportar cualquier posible incidente relacionado con AML al Chief Experience Officer o al Departamento Legal, sin informar a ninguna de las partes involucradas en la transacción ni tomar acción antes de recibir instrucciones.
10. Diligencia debida y mantenimiento de registros
- 10.1. Es política de TGM realizar un proceso de diligencia debida ("Due Diligence" o DD) al inicio de cualquier relación comercial y, cuando sea necesario, si surgen señales de alerta posteriores, con proveedores, distribuidores, contrapartes, agentes u otras personas con quienes existan relaciones comerciales que involucren transferencias o recepción de fondos ("Clientes"). El objetivo es confirmar su identidad y descartar cualquier impedimento legal para la colaboración antes de firmar contratos o realizar operaciones.
- 10.2. Debe informar cualquier sospecha identificada durante la diligencia debida o el monitoreo continuo al Chief Experience Officer o al Departamento Financiero, quienes indicarán los procedimientos y herramientas a utilizar.
- 10.3. Antes de iniciar una relación comercial, debe considerar cuidadosamente los resultados del análisis, en coordinación con los departamentos correspondientes.
- 10.4. Los responsables financieros deben revisar periódicamente las actividades de los Clientes para detectar posibles señales de blanqueo o financiación del terrorismo.
- 10.5. El mantenimiento de registros es fundamental para las auditorías e investigaciones. Usted debe conservar la documentación de todo el proceso de diligencia debida y supervisión realizada.
11. Incumplimiento
- 11.1. Todo empleado, consultor o contratista de TGM que incumpla esta Política podrá ser sancionado disciplinariamente, sin perjuicio de otras sanciones civiles o penales derivadas de su conducta.
- 11.2. La Auditoría Interna realizará revisiones periódicas para garantizar el cumplimiento de las Leyes AML en todas las operaciones locales.
12. Actualizaciones, revisión y titularidad
- 12.1. Esta Política podrá ser actualizada periódicamente, y su versión más reciente se pondrá a disposición de manera inmediata en el intranet de TGM.